SPÓŁKA KOMANDYTOWO–AKCYJNA (w Polskim Ładzie)

CZYLI WSZYSTKO CO MUSISZ WIEDZIEĆ ZANIM ZDECYDUJESZ SIĘ NA TEN WYBÓR LUB... ZDECYDOWANIE GO ODRZUCISZ.

Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, w której za zobowiązania spółki, co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Minimalny kapitał zakładowy S.K.A. wynosi 50 000 zł. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. A to powoduje, że może jednocześnie łączyć funkcję komplementariusza i akcjonariusza.

Skoro jest to spółka komandytowo-akcyjna, a więc formą udziałów są akcje. To oznacza, że muszą być one zarejestrowane w REJESTRZE AKCJONARIUSZY, bo od 1 marca 2021 r. akcje nie mogą posiadać formy dokumentu (tzw. obowiązek dematerializacji akcji). Rejestr Akcjonariuszy jest prowadzony przez Domy Maklerskie, w tym Banki. Co ważne, nie jest on bezpłatny.

Opłaty pobierane są co miesiąc, a ich wysokość uzależniona jest od ilości akcjonariuszy. Ile to kosztuje? Niestety, tanio nie jest... Otworzenie Rejestru to często koszt od 500 do 1000 zł (na szczęście jednorazowo), opłaty miesięczne zaczynają się od 300 zł, gdy akcjonariuszy jest np. 2, a mogą dojść do kilku tysięcy – gdy np. jest to spółka, która obraca akcjami na rynku publicznym.

Należy pamiętać, że każda zmiana w Rejestrze (np. wykreślenie akcjonariusza, dopisanie nowego itd.), to także koszty.

CO JESZCZE W RAMACH WYDATKÓW?

W spółce komandytowo–akcyjnej wszystkie walne zgromadzenia akcjonariuszy muszą być protokołowane przez notariusza – czyli mieć formę aktu notarialnego. Wspólnicy nie mogą zatem po prostu spotkać się i spisać sobie ustaleń, które powzięli na spotkaniu, muszą to zrobić w odpowiedniej formie, aby były wiążące w świetle prawa. Notariusz nie wykona swojej usługi za darmo...
Dodatkowo – Spółka Komandytowo-Akcyjna ma obowiązek prowadzić tzw. pełne księgi, zatem należy także pamiętać o dodatkowym koszcie związanym z prowadzeniem księgowości i rozliczeń podatkowych.

JAKIE INNE „TRUDNOŚCI”?

Komplementariusz w SKA ponosi pełną solidarną odpowiedzialność za działania spółki, całym swoim majątkiem. A dodatkowo - Spółki komandytowo-akcyjnej nie zamkniesz już tak łatwo jak spółki komandytowej – musisz przeprowadzić likwidację.

Na razie nie jest dobrze, ale co dalej? Dalej jest lepiej.

Żaden ze wspólników SKA nie płaci składek na ZUS (ani społecznej, ani zdrowotnej); ustawa o ubezpieczeniach społecznych w art.8 ust.6 nie wymienia wspólników SKA jako tych, których uważa za „prowadzących działalność gospodarczą”, zatem nie ma tym samym tytułu do ubezpieczenia.
Spółka będzie podatnikiem CIT 9% lub 19%, jednak podatek dochodowy, który zapłaci, będzie można zaliczać na poczet podatku od pobrań komplementariusza z zysku spółki.
Akcjonariusz jako tzw. wspólnik bierny (odpowiednik komandytariusza w spółce komandytowej) nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Wypłaty z zysku nie podlegają daninie solidarnościowej (4%).
Jeżeli spółka będzie małym podatnikiem na 9% CIT podczas wypłaty zysku dla komplementariuszy pobierze 10% podatku.

PORADA!

Najlepiej jeżeli Akcjonariuszem jest podatnik CIT (sp. z o.o.; SA, SKA) ponieważ na mocy przepisów Ustawy o PDOP (dla chętnych podaję artykuły ustawy do sprawdzenia, art.22 ust.4 i art.22.ust.4e-f) może być całkowicie zwolniony od podatku od dywidendy; Warunkiem aby Akcjonariusz mógł skorzystać ze zwolnienia dywidendowego jest posiadanie przez niego minimum 10% udziałów przez okres min. 2 lata; Zatem najlepszą konstrukcją prawną będzie układ gdy komplementariuszem jest osoba fizyczna, a akcjonariuszem osoba prawna.

DLA KOGO SKA? CZY DLA WSZYSTKICH?

Jeżeli jesteś mikro przedsiębiorcą – ta opcja zdecydowanie Ci się nie opłaca. Przy obrotach rocznych ok. 200 – 250 tyś. to raczej nie jest forma dla Ciebie. Oszczędność na tzw. „ZUS” versus wydatki, o których dziś nie myślisz, a potem staną się one Twoją zmorą, okaże się być złudna, bo zamiast oszczędności, po prostu przekierujesz źródło wydatku w inną stronę.

Jeżeli zaś Twój obrót roczny zbliża się do 1 mln albo go przekracza, warto usiąść z kalkulatorem. W takim wypadku, zachęcam do przeanalizowania swojego biznesu z Doradcą Podatkowym. To naprawdę niewielki koszt w porównaniu do całości „inwestycji”, a rezultaty dla Ciebie i Twojego biznesu mogą być spektakularne. W takich sprawach jednak lepiej, zamiast z kolegą, porozmawiać ze specjalistą od podatków.

Poniżej przedstawiam szacunkowe „rozliczenie” roczne dla wspólników/akcjonariuszy SKA, przy założeniu, że wspólnicy decydują się na wypłatę zysku w wysokości 1 mln zł w postaci dywidendy, przy czym Akcjonariusz posiada 10% udziałów/akcji, a Komplementariusz pozostałe 90%.

CITSKA -opodatkowanie Spółki

Dochód: 1.000.000 zł x 19% = 190.000 zł

Opodatkowanie akcjonariusza

10% x (1.000.000 zł – 190.000 zł) = 81.000 zł

CIT: 19% x 81.000 zł = 15 390zł

Do zapłaty (CIT): 0 zł (tzw. „zwolnienie dywidendowe”)

Opodatkowanie komplementariusza

90% x (1.000.000 zł – 190.000 zł) = 729.000 zł (podstawa do opodatkowania)

PIT: 19% x 729.000 zł = 138.510 zł – kalkulacja zaliczki na podatek

Odliczenie: 190.000 zł (CIT zapłacony przez Spółkę) x 90% = 171000 zł, które przypada na Komplementariusza;

Do zapłaty (PIT): 0 zł (bo 138.510 zł - 171.000 zł)

Czasu masz co raz mniej, bo SKA nie założysz przez portal S24, zarówno umowę spółki jak i zgłoszenie jej rejestracji zrobisz wraz z Notariuszem, a KRS będzie miał aż 3 m-ce na rejestrację nowego podmiotu. Zatem cały proces się wydłuża.